前号では診療所の廃業とM&Aどちらを選ぶべきかについてご説明をしました。
今回はM&Aを選択した場合の仲介会社の選び方について解説します。

1.M&A仲介会社の選び方

　まずは、これから継承をしたいと考えた時に、どういった点に注意してM&A仲介会社に問い合わせをすれば良いかについて、M&A仲介を行っている会社を「大手M&A仲介会社」「医療機関専門M&A仲介会社」「その他専門職種」に分けて解説をします。

①大手M&A仲介会社

　ここでの大手M&A仲介会社とは、上場をしているようなM&A仲介会社や銀行などの金融機関を指します。これらは仲介コンサルタントの数が多く、ネットワークも幅広く持っています。よって、相手(売り手も買い手も)が見つかり易い傾向にあります。しかし、一般的には、手数料が高めに設定されていることが多く、最低報酬が1,000～2,000万円程度の企業もあります。そのため、経営状況が厳しいケースや規模が小さく、譲渡対価がそこまで大きくならないケースでは難しいこともあります。

②医療機関専門M&A仲介会社

　医療機関専門M&A仲介会社は、会社の規模や社員数は大手M&A仲介会社よりも小さい(少ない)ですが、医療業界に特化しているため、医療業界でのネットワークは大手にも劣らない会社が多いです。また、仲介手数料も大手よりも安く設定しているケースが多いことから、小型の病院やクリニックなどの比較的小規模な案件の継承支援にも積極的に取り組んでいることが多いです。なお、医療機関専門のため、医師が医療業界以外の企業を買収したいとなってもご紹介できないことはあります。

③その他専門職種 (税理士事務所、法律事務所など)

　事務所にもよりますが、顧問税理士に相談をすると、継承の支援をしてくれるケースもあります。その場合、報酬としては、医療専門M&A仲介会社と同等くらいか、それよりも安価なことが多いです。ただしM&A専門では無いので、継承者を見つけるネットワークが少ない傾向にあります。また、注意したい点としては、事業承継引継ぎ補助金などのM&Aに関する補助金は、申請をして登録をされているM&A仲介会社の仲介手数料が対象になっており、日頃あまりM&A仲介業務を行っていない企業や事務所ですと、登録をしていないことがあるので、注意が必要です。

2.仲介会社に支払う報酬の種類について

　次に、M&A仲介会社に支払う報酬についてです。ここでは、「着手金」「中間金」「成功報酬」の3点について解説します。

①着手金

　着手金は、依頼することが決まり、仲介契約書の締結時、概要書作成時(売り手の情報をPowerPointにまとめたとき)、最初の買い手候補紹介時に発生することが多いです。また、この着手金を設定しているのは、大手のM&A仲介会社に多く、医療機関専門M&A仲介会社では着手金無料としているところが多いです。また大手M&A仲介会社でも1回目のお問い合わせ面談から報酬が発生する会社は、把握している限りでは無いです。

②中間金

　中間金は、基本合意という中間契約時に設定している企業が多いです。中間金は、比較的多くのM&A会社が設定している手数料です。金額の設定は会社によって様々ですが、着手金や中間金の金額は成功報酬の1割に満たない企業が多いです。広告などでは「成功報酬型の支援」と記載があっても中間金は発生するケースもあるので注意が必要です。

③成功報酬

　成功報酬は、最終譲渡契約締結時に発生します。一般的に、成功報酬の算出には「レーマン方式」という計算方式が使われます。レーマン方式は、取引金額や移動資産に対して一定の割合を乗じて算出されます。また、最低報酬額が各社決まっています。M&A仲介会社によってはレーマン方式を採用していない場合もありますので、ホームページもしくは電話などであらかじめ問い合わせすると良いでしょう。

参考 各社の報酬例

　このように各社報酬の定めが異なるため、仲介会社を選ぶ際には、「成功報酬の手数料はいくらなのか」「着手金や中間金はかかるのか」について確認し、比較検討することをお勧めします。
　次に、成功報酬のレーマン方式の留意点として、算定根拠が「移動した資産の金額」なのか「譲渡対価」なのかも各社によって異なるので注意が必要です。多くの案件において「移動資産」に料率を掛ける設定にしている企業の方が、手数料が高くなります。この点も含め、手数料の算出は複雑なため、成功報酬についてコンサルタントに「成約したらいくら払うのか」と具体的な金額で確認しておくと良いでしょう。

3.専任条項の有無

　M&A仲介会社で、他の仲介会社と契約をしてはいけないことを定めた条項が入っている場合があります。そうすると、1～2年間、他の仲介会社とは契約が出来なくなります。この専任条項がない場合は何社と契約して相手探しをしても問題ありません。つまり、着手金がかからずに、専任条項がない仲介会社とであれば、同時に相手探しをしてもらっても問題無いと言えます。

4.医療機関M&A支援経験の有無

次に、医療機関M&Aの支援経験があるかは非常に重要な確認点となります。特に以下の点では注意が必要です。

①スキーム構築

　株式会社と医療法人では法人の経営権を移行させるためのスキームが異なります。医療法人のスキームを理解しているコンサルタントが支援をする必要があります。

②行政手続き

　医療機関や医療法人特有の行政手続きを理解していないと、M&Aにおけるスケジュール作成が困難になります。都道府県、保健所、厚生局、支払い基金などの手続きの流れを理解していることが必要です。

③譲渡対価の算出

　譲渡対価を決める際に、株式会社や他の業種の算定式や相場で計算してしまうと実態と離れた価格設定になってしまい、継承してくれる買い手が決まらなかったり、安くなり過ぎてしまい損をしてしまうという事態が起きます。

　本記事では、診療所のM&A仲介会社の選び方をご説明しました。シンリョウでは事業承継をご相談できる医療機関様専門コンサルタント会社のご紹介が可能です。安心してご相談いただけるようお取次ぎいたします。